长江通信：长江通信发行股份购买资产开云体育 开云平台并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四次修订稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的风险，由者自行负责。
者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌
交易标的、标的公司、标的资产、迪爱斯、目标公司 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
电信一所 指 电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第一研究所
电科院 指 电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研究院、电信科学技术研究院
湖北长江5G基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
备考审阅报告 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第ZE10615号）
法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
过渡期 指 指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间
交割日 指 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另行协商确定
定价基准日 指 公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日
本报告、本报告书、《重组报告书（草案）》、重组报告书 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》
《业绩承诺和补偿协议》、业绩补偿协议 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》
《业绩承诺和补偿协议之补充协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《股份认购协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补充协议（二）》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《公司章程》、上市公司公司章程 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
境外 指 中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、中华人民共和国台湾地区及其他外国国家和地区
人工智能、AI 指 Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
系统集成 指 根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良性价比的计算机系统工程
应急指挥 指 利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案
智慧城市 指 利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量的城市管理体系
解决方案 指 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服务
应用系统 指 计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应用软件组成
融合通信 指 融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的业务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息业务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指IP类的各种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，如视频监控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如电子邮件、语音邮件等
ATCA 指 Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计算平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架
SIP协议 指 会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语音、即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合
大数据挖掘 指 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，通过分析每个数据，从大量数据中寻找其规律
异构 指 相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并不完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传输性质和通信协议的网络
分布式 指 分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给多个计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于多立的机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定位存储信息，不但解决了传统集中式存储系统中单存储服务器的瓶颈问题，还提高了系统的可靠性、可用性和扩展性
GIS 指 Geographic Information System，地理信息系统，具有集中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统
终端 指 视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专用硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备
一张图 指 基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管理相关工作的一种系统构建模式
组件化 指 软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件之间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发和改进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个或数个通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利于提高软件产品的成熟度和灵活性
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
交易方案简介 长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金金额） 迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权的交易作价110,707.31万元
主营业务 公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务
评估基准日股权权益 合并报表中归属于母公司股东权益 母公司报表中股东权益
注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1685号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以2022年12月31日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币110,892.18万元。与其以2022年6月30日为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
序号 交易对方 交易标的名称 占交易标的权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价（万元）
定价基准日 上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第 八次会议决议公告之日 发行价格 13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股 票交易均价的90%
发行数量 79,645,542股，占发行后上市公司总股本的比例为24.22%（考虑配套融资）
锁定期安排 电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司的锁定期自动延长至少6个月。 宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%）
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目 17,510.61 26.94
定价基准日 上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日 发行价格 12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司交易均价的80%
发行数量 51,181,102股，占发行后上市公司总股本的比例为15.56%（考虑发行股份）
锁定期安排 中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的回报。
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：
股东名称 原持股（股） 原持股比例 新增股数（股） 资产注入后股数（股） 资产注入后持股比例
股东名称 原持股（股） 原持股比例 新增股数（股） 资产注入后股数（股） 资产注入后持股比例
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。公司控股股东本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护者尤其是中小者的合法权益：
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，本报告书“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内容。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2022审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号）和按本次交易完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第ZE10615号），本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的主要财务指标情况比较如下：
本次交易前，上市公司2022年、2023年1-6月基本每股收益分别为0.94元/股、0.36元/股，扣非后基本每股收益分别为0.87元/股、0.35元/股；本次交易后，上市公司2022年、2023年1-6月基本每股收益分别为0.64元/股、0.15元/股，扣非后基本每股收益分别为0.56元/股、0.15元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，公司承诺：
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大者的利益。
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金项目的顺利推进，早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或者的补偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。”
上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小者利益，烽火科技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。”中国信科集团承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。”
者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大者注意本次交易标的资产的估值风险。
本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，以及最终取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力，提请广大者注意相关风险。
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过关联交易对标的公司造成影响，存在损害公司和者利益的风险。
本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。
虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险。
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急开云 开云体育平台通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。
另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
最近两年，标的公司实现主营业务收入分别为51,799.66万元、40,026.74万元。如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响，这会导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
最近两年各期末，标的公司应收账款余额分别为30,493.40万元和37,469.34万元，坏账准备分别为5,824.86万元和7,568.09万元，逐年增加。标的公司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在应收账款及坏账准备增加的相关风险。
最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为145天和245天，其资产现金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为-1.81%和1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小。2022年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下：
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。
上市公司价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、市场投机行为以及者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和者预期等各方面因素都会对价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的价格可能会出现较动，提请者注意本次交易中价格波动导致的风险。
当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化水平。
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
2021年度和2022年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,229.41万元和 17,235.54万元；2022年度，上市公司营业总收入为23,185.01万元。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司的盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言处理）、物联网（无线G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、
预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着一个国家的一体化应急指挥能力。
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省会城市或自治区，215个地级市。通过发行股份购买迪爱斯，进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
根据2021年和2022年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司2022年的营业收入为23,185.01万元，较上年同期增加111.00%；2021年和2022年的销售毛利率仅为12.75%和14.86%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2021年和2022年，上市公司长期股权占总资产比重分别为78.24%和75.87%，流动资产占总资产比重分别为17.00%和15.60%，资产结构较为不合理。现金流量方面，2022年上市公司经营活动现金流仍为负，每股现金流量净额亦为负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯最近两年及一期主要财务指标如下：
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的回报。
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64,999.99954万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110,707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110,707.31万元。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以2022年12月31日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币110,892.18万元。与其以2022年6月30日为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司交易均价的90%。
本次交易的发行股份数量为79,645,542股，发行完成后，公司总股本将变更为277,645,542股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式发行募集配套资金64,999.99954万元。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的回报。
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：
股东名称 原持股（股） 原持股比例 新增股数（股） 资产注入后股数（股） 资产注入后持股比例
股东名称 原持股（股） 原持股比例 新增股数（股） 资产注入后股数（股） 资产注入后持股比例
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2022审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号）及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第ZE10615号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
2022年8月12日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年2月10日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年3月10日，长江通信召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2023年2月10日，迪爱斯召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2023年3月10日，迪爱斯召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
中国信科集团 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
中国信科集团 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中国信科集团 关于不存在股份减持计划的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持间接持有的上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国信科集团 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
中国信科集团 关于合法合规情况的承诺函 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
中国信科集团 关于保持上市公司独立性的承诺函 本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
中国信科集团 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
中国信科集团 关于避免同业竞争的承诺函 1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。 3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事、参与或与上市公司相竞争的业务或项目。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
中国信科集团 关于股份锁定期的承诺函 1、本公司就上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。 2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国信科集团 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上 海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。
中国信科集团 关于具备交易主体资格的承诺函 1、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的认购方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司同意接受认购上市公司向特定对象发行的股份并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
中国信科集团 关于资金来源合法性的承诺函 本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的A股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对象发行A股的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
中国信科集团 关于涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后锁定股份的承诺函 1、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份； 4、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
烽火科技 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
烽火科技 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
烽火科技 关于不存在股份减持计划的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
烽火科技 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
烽火科技 关于合法合规情况的承诺函 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
烽火科技 关于保持上市公司独立性的承诺函 本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
烽火科技 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
烽火科技 关于避免同业竞争的承诺函 1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。 3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或与上市公司相竞争的业务或项目。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
烽火科技 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。
烽火科技 关于涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后锁定股份的承诺函 1、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份； 4、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
长江通信 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
长江通信 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
长江通信 关于合法合规情况的承诺函 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
长江通信 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大者的利益。 3、继续完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司开云 开云体育平台法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化者分红回报 实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 5、加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金项目的顺利推进，早日实现预期收益。 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或者的补偿责任。
长江通信 关于关联关系的声明和承诺函 截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。 截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东，同时湖北长江中信科移动通信技术产业基金合伙企业（有限合伙）为中国信科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
长江通信董事、监事和高级管理人员 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 1、本人承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。
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