开云体育 Kaiyun.com 官网入口四川金顶(600678)：上海锦天城律师事务所关于四川金顶2023年度向特定对象发行A股的补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所接受四川金顶（集团）股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行（以下简称“本次向特定对象发行”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2023年 4月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，且上海证券交易所于2023年4月11日下发了《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕314号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就发行人的最新情况以及《问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
基于上述，本所及本所经办律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》、《适用意见》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
根据申报材料，1)发行人本次募集资金项目为洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石(尾矿)综合利用生产线建设项目和补充流动资金。洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为新增产品商品混凝土，为现有产品的下游产品;金顶顺采废石(尾矿)综合利用生产线万吨的开采规模，利用矿山开采剥离废石建设500万吨的砂石骨料生产线，供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场;2)洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，如合作意向正式达成，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易;3)截至2022年末，公司一年内到期的长期应付款5,000万元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限公司的借款，相关借款的抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的800万吨/年采矿权;4)公司已取得洛阳市生态环境局涧西分局《关于洛阳金鼎环保建材产业基地(一期)建设环境影响报告表的批复》;5)根据公开资料，公司于2023年2月3日召开临时股东大会，公告否决定增方案，后于2月17日再度公告定增方案，并于3月6日获临时股东大会通过。
请发行人说明:(1)本次募投项目的具体内容，和现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否投向主业，并结合公司发展规划及考虑、经营情况等说明实施本次募投项目的必要性;(2)结合生产商品混凝土、建设砂石骨料生产线的人才、技术、市场储备情况、资质取得情况以及采矿权被执行的风险，说明本次募投项目的可行性;(3)结合合作意向的主要内容、拟引进的供应链管理公司资质、主要客户资源及现金流情况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的必要性、公允性及商业合理性，是否对实施本次募投项目造成重大不利影响;(4)结合市场空间、下游需求、与现有矿山开采产能规模的匹配情况、在手订单及意向订单、产销率及产能利用率等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性以及产能消化措施;(5)洛阳金鼎环保建材产业基
为了降低经营风险，减少项目建成投产后产生应收账款所导致的运营资金占用，洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，引进供应链管理服务，加快运营。
洛阳国苑供应链管理有限公司是洛阳国苑全资子公司，成立于2022年8月8日，注册资本1,000万元人民币，经营范围包括一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；日用杂品销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；皮革销售；皮革制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；耐火材料销售；纸制品销售；产业用纺织制成品销售；光通信设备销售；电子产品销售；金属制品销售；软件销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
该公司成立初期，进行了较长时间的专业人员的引进、培训以及业务风险识别与防控工作，目前已逐步开展经营活动。2023年7月，国苑供应链成立了控股的国致（河南）供应链管理有限公司，与合作方共同开展建筑施工、钢材销售及工程建设设备租赁等方面的供应链管理业务。
流进行设计、规划、控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报关退税、开云 开云体育物流管理、资通、数据管理、贸易商务、开云 开云体育官网结算等进行一体化整合的服务。
按照服务中心和核心竞争力体现，供应链管理公司大致分成以下三大类：供应链综合物流企业、供应链贸易企业和供应链咨询企业。洛阳国苑供应链管理有限公司主要定位于供应链贸易企业，提供前端采购、后端渠道类分销的贸易执行服务，注重供应链上下游的渠道网络，打通生产到零售的中间环节，整合各环节企业，实现紧密协作、统一协调，为客户提供采购、分销的一站式服务方案。
近年来，在市场需求与政策引导的共同作用下，国内供应链管理和供应链行业规模快速提升，从交易额来看,市场规模从2018年的19.8万亿元迅速增长至2022年的36.9万亿元,复合年增长率为16.8%,预计未来5年将以10.3%的复合年增长率增长，到2027年中国供应链管理和供应链市场交易额规模将达到60.3万亿元。具体到基建行业，由于需要垫支大量资金用于项目建设，属于资金推动型行业，基建企业普遍存在资产负债率高、融资需求大的行业痛点，开云 开云体育官网高比重的应收账款推动了基建行业对供应链管理和供应链的大量需求。
洛阳国苑供应链管理有限公司依托国资股东背景，充分发挥其他股东在高铁、高速公路、核电站等大型基建类项目上的资源优势，快速推动公司流量交易规模化，同时逐步优化整个产业的现金流，帮助产业打造更具竞争力的供应链体系。洛阳国苑供应链通过供应链平台建设，实现“商流”“资金流”“信息流”等的多流合一，借助核心企业资金、资源优势，与商业银行等机构开展合作，强化项目资金保障，解决产业链中小企业资金流问题，实现产业链全程高效协同。
洛阳国苑供应链管理有限公司开展供应链管理业务，通过商品购销获取差价的形式实现收入和利润，盈利实际来源于收取基础服务费和服务费用，其中基础服务费是指施工建设单位采购价与原材料实采价的差额，服务费用是指供应链公司垫付材料款时向材料供应商收取一定金额费用。
洛阳国苑供应链管理有限公司目前开展经营范围内的业务，无需其他专门资质或事前核准、审批事项。企业开展供应链业务，如应收账款保理或应收账款质押融资业务，需成立专门的商业保理公司提供服务。根据《河南省地方监督管理局关于做好商业保理行业有关工作的通知》（豫金发[2020]6号），在河南省注册并开展相关业务的商业保理企业，企业名称中应当标明“商业保理”字样，注册资本金不低于1亿元人民币，全部为实收货币资本，一次性缴纳且来源真实合法，并对主发起人、从业人员、经营范围等方面明确相关规定和要求。洛阳国苑供应链管理有限公司不属于商业保理公司，不涉及供应链业务。
洛阳金鼎与洛阳国苑供应链管理有限公司的合作目前尚处于洽谈合作意向阶段，合作具体方式是拟由供应链管理公司作为采购方，按照公开市场价格购买洛阳金鼎生产的商品混凝土，再销售给项目的建筑施工企业。双方拟开展的业务合作，属于商品贸易业务。
洛阳金鼎投入正式运营后，采取与供应链管理公司合作，可以加快运营，合理控制应收账款规模和账龄，能够降低经营风险、扩大市场销售，产品定价按照公开市场价格，不会对实施本次募投项目造成重大不利影响；洛阳国苑供应链管理有限公司利用地方国有企业信誉和资金优势，能够实现大额收入以及获取贸易差价利润，同时也保障了地方重点项目按计划顺利建设与推进；双方均通过市场化运营，能够实现合作共赢，合作具有合理性。
1、查询洛阳国苑供应链管理有限公司工商登记信息，并取得洛阳国苑出具的洛阳国苑及其下属公司《主营业务情况说明》；
2、取得洛阳国苑供应链管理有限公司出具的《避免同业竞争承诺函》； 3、查阅河南省地方监督管理局对设立商业保理公司、开展保理业务的相关规定和要求，并与洛阳国苑供应链管理有限公司的工商登记信息进行对比、分析；
4、访谈洛阳国苑相关人员，了解洛阳国苑供应链管理有限公司有关情况，了解洛阳金鼎与洛阳国苑供应链管理有限公司拟开展业务合作的背景、合作方式等。
经核查，本所律师认为，洛阳金鼎投入正式运营后，采取与供应链管理公司合作，可以加快运营，合理控制应收账款规模和账龄，能够降低经营风险、扩大市场销售，产品定价按照公开市场价格，不会对实施本次募投项目造成重大不利影响。
根据申报材料，1)认购资金由洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴和执行事务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合伙人认缴出资总额为 10.01亿元，其中洛阳金元兴认缴出资 10亿元，百富天盈认缴出资100万元;2)洛阳金鼎向银行申请抵押借款 2.2亿元，贷款的主要用途是洛阳金鼎环保建材产业基地项目的工程建设。银行贷款截止目前实际总共发放 1.3亿元，均由洛阳国苑控股集团有限公司提供担保、洛阳金鼎以项目土地使用权为贷款提供抵押担保;3)2020年 12月朴素至纯将持有四川金顶20.50%股权的表决权委托给洛阳均盈，洛阳均盈成为公司控股股东，该部分股权处于质押、司法冻结状态，相关执行案件尚在执行中。
请发行人说明:(1)各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力、是否具备线)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益;(3)结合朴素
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2023年 4月 14日出具的《2023年度洛阳国苑控股集团有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20230946M-01），洛阳国苑主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
此外，通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，洛阳国苑不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
作为洛阳市涧西区（含高新区）的综合性投融资实体，洛阳国苑与中原银行、中国银行、交通银行等多家机构建立了密切的合作关系，商业银行内部信用评级状况良好，具备多渠道、全方位筹集资金的实力。
截至 2022年 12月 31日，洛阳国苑（合并口径）短期借款 11.59亿元，长期借款 48.46亿元，获得银行授信总额近百亿。此外，截至本补充法律意见书出具日，洛阳国苑在上交所非公开发行境内公司债券 20亿已获通过，且已成功发行 3期合计 13亿元；拟境外直接发行不超过 20亿人民币（等值）债券，已取得国家发展和改革委员会《企业借用外债审核登记证明》。
综上所述，洛阳国苑财务状况和资信情况良好，与银行保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力较强，具备向下属公司出资及财务资助认购本次向特定对象发行的能力。
洛阳国苑作为洛阳国资区级管理平台，出于稳定上市公司控制权及化解洛阳均盈受托上市公司表决权可能面临股份被司法拍卖而导致丧失控制权的风险考虑，通过洛阳均盈认购本次向特定对象发行的，能进一步提高国有资本对上市公司的直接持股比例，保证上市公司控制权的稳定性。此外，本次非公开发行也有利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，进一步提升上市公司主营业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力；同时，通过实施募集资金项目，利用区域资源互补和业务协同，带动地方产业升级和经济发展。
洛阳均盈和四川金顶于 2023年 2月签署了《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》。
为保证洛阳均盈根据相关要求及约定按时出资，洛阳金元兴承诺如下： “洛阳金元兴保证在取得洛阳国苑控股集团有限公司（简称“洛阳国苑”）的实缴出资 17,151.84万元，以及洛阳国苑提供的 33,102.72万元财务资助后，全部用于对洛阳均盈的出资，并由洛阳均盈全部用于认购四川金顶本次非公开发行的。
以上声明与承诺自本企业签署之日起正式生效。开云 开云体育如因本企业违反上述声明与承诺而导致四川金顶的权益受到损害的，则本企业同意向四川金顶承担相应的赔偿责任。”
为保证洛阳均盈根据相关要求及约定按时出资，洛阳国苑承诺如下： “1、洛阳国苑保证在本次四川金顶非公开发行发行批文有效期内，完成对洛阳金元兴有限公司（简称“洛阳金元兴”）的实缴出资 17,151.84万元，并对洛阳金元兴提供 33,102.72万元的财务资助。
2、洛阳国苑保证洛阳金元兴将上述共计 50,254.56万元用于对洛阳均盈的出资，开云 开云体育官网并由洛阳均盈全部用于认购四川金顶本次非公开发行的。
以上声明与承诺自本企业签署之日起正式生效。如因本企业违反上述声明与承诺而导致四川金顶的权益受到损害的，则本企业同意向四川金顶承担相应的赔偿责任。”
二、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益
本次认购方洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴和执行事务合伙人百富天盈均为洛阳国苑持股 51%的控股子公司，洛阳国苑由洛阳自贸综合服务中心和涧西区财政局共同出资设立，注册资本达 50亿元，系区级国有资本运营平台公司，有着“AA+”的国内优质评级。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳国苑控股集团有限公司审计报告》（亚会审字（2023）第 01220054号），洛阳国苑 2022年末的总资产 362.97亿元，净资产 165.90亿元，货币资金 153,372.66万元，完全具备向洛阳金元兴出资及出借本次认购资金的实力。
洛阳国苑自 2022年 5月完成重组后，在上交所非公开发行 3期合计 13亿元境内公司债券，且均在募集说明书中明确了募集资金的使用计划为“全部用于偿还有息负债”，故公司对外募集资金具有明确的资金用途，不存在对外募集资金用于认购本次向特定对象发行的资金。
通过现场尽调，未发现存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直排的情形，不存在应披露而未披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
此外，认购方洛阳均盈、百富天盈、洛阳金元兴、洛阳国苑就本次认购资金来源合法合规的承诺：
2、本企业参与本次收购的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股份向银行等机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、本企业参与收购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
4、本企业不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次收购的情形。”
“四川金顶（集团）股份有限公司承诺，在本公司 2023年度向特定对象发行过程中，未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。不存在认购方使用本公司及本公司关联方（本次认购对象的合伙人/股东除外）资金用于本次认购的情形。”
综上所述，本次认购款不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
2023年 2月 16日，洛阳均盈与四川金顶就非公开发行事宜签订了《股份认购合同》，洛阳均盈已出具承诺：洛阳均盈所认购的本次非公开发行自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司因上市公司分配股公 A票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
另根据《上市公司收购管理办法》相关规定，洛阳均盈就本次发行完成前后持有的股份的锁定期作出承诺：“在公司本次发行股份认购完成后，实际控制人和一致行动人持有的发行人股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则和监管要求。”
四、结合朴素至纯持有的公司股权涉及司法拍卖进展、公司还款资金来源、与债权人协商情况等，说明公司是否能按司法裁定履行相应还款义务，并结合本次向特定对象发行认购后实际控制人持有的股份比例等，说明上述因素对公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响
（一）朴素至纯持有发行人股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
朴素至纯于 2017年 3月 20日将其持有四川金顶35,776,742股股份质押给泰康信托，为朴素资本的 6亿元信托贷款做担保。根据朴素至纯说明，本次质押系朴素资本为扩大对外规模而进行，质押资金用于继续认购朴素至纯的合伙份额，由朴素至纯进行对外。根据朴素至纯与泰康信托签订的《质押合同》，若发生以下任一情形，质权人有权处分质押，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定，导致乙方认为债务人不能履行主合同项下到期债务；（2）债务人停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；（3）债务人发生危及、损害乙方权益的其他事件。经债权转让后，上述股份的现质押权人为华融渝夏。
朴素至纯于 2017年 9月 14日将其持有四川金顶35,776,742股股份质押给云南信托，为其向云南信托的 2.46亿借款提供担保。根据朴素至纯说明，本次质托签订的《质押合同》，发生下列情形之一的，质权人有权按照本合同等约定对质押进行处置：出质人违反主合同及本合同的任何约定；出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散，被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；其他可能影响质权人行使质权或有损质权人利益的情形；法律、法规等规范性文件、主合同及本合同约定的质权人有权处分质押的情形。2019年 7月 11日，云南信托向湖北省资产管理有限公司出具了《云南国际信托有限公司云信钱塘 10号单一资金信托信托财产原状分配通知书》，云南信托将对朴素至纯的全部债权和担保权利分配转让给信托委托人湖北资管，湖北资管成为新的债权人和担保权利人。2020年 7月 27日，湖北资管向朴素至纯出具《债权转让通知书》，将对朴素至纯的全部债权和担保权利转让给华融晋商，华融晋商成为新的债权人和担保权利人。2023年 2月 13日，华融晋商与河南资产发布债权转让通知暨债务催收联合公告，华融晋商将对朴素至纯的全部债权和担保权利转让给河南资产，河南资产成为新的债权人和担保权利人。经多次债权转让后，上述股份的现质押权人为河南资产。
上述债务到期后，朴素至纯无力偿还，基于自身流动性困难，向洛阳均盈寻求纾困支持；洛阳均盈出于对四川金顶未来价值的认可，以及根据自身战略发展的需要，决定接受朴素至纯的表决权委托，取得上市公司控制权，支持上市公司主业发展，改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力，改善盈利能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。2020年 12月 21日，朴素至纯将其持有四川金顶71,553,484股股份的表决权委托给洛阳均盈，四川金顶的控股股东变更为洛阳均盈。本次向特定对象发行完成后，将进一步加强洛阳均盈对四川金顶的控制权，朴素至纯持有发行人股权被质押不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响。
（二）结合朴素至纯持有的公司股权涉及司法拍卖进展、公司还款资金来源、与债权人协商情况等，说明公司是否能按司法裁定履行相应还款义务 经查看发行人公告信息及司法拍卖相关网站，并对河南资产等查封人走访，朴素至纯持有公司股权均尚未被采取拍卖等执行措施。
本次发行完成后，洛阳均盈将直接持有发行人 23.08%的股份及表决权，受托持有的洛阳均盈的表决权比例为 15.77%，直接持有的股份及表决权比例超过其受托持有的洛阳均盈表决权比例为 7.31%，且质押权人河南资产管理有限公司已明确表示其将配合洛阳国资稳定其对四川金顶的控制权，河南资产管理有限公司享有的发行人 7.885%股份的质押权（发行完成后）近期内不会采取拍卖等执行措施，洛阳均盈该部分股份的表决权委托将得以继续维持。
即使华融渝夏将其享有的发行人 7.885%股份的质押权（发行完成后）进行拍卖，且洛阳均盈及其关联方未参与或参与后未能成功拍得上述股份，洛阳均盈仍可依据其直接认购的发行人 23.08%股份加上河南资产作为质押权人、朴素至纯持有的 7.885%股份的表决权，合计控制发行人 30.965%股份的表决权，为四川金顶的控股股东，因此不会影响高新区管委会对发行人的实际控制，不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，将进一步巩固控股股东和实际控制人的控制权，公司股权结构趋于稳定，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
但若在本次发行未完成前，华融渝夏将其享有的发行人 10.25%股份的质押权进行拍卖，且洛阳均盈及其关联方未参与或参与后未能成功拍得上述股份，则可能导致洛阳均盈控股股东地位发生变化，发行人存在控制权不稳定风险，进而导致发行人治理结构及相关人员的调整，对发行人公司业务的健康、稳定发展造成不利影响。
本次发行完成后，公司的主营业务不变。募集资金的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，募投项目建设，有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。 （2）对财务状况及盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司 资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化， 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募投项目实施后，公司营业收 入预计大幅提升，盈利能力进一步增强，将创造更多价值回报股东。综上，本次 发行完成后，发行人的控制权不会发生变更，对公司的治理不会带来不利影响， 发行人的主营业务不会发生变更。募集资金到位后，将会对发行人的生产经营产 生积极影响。 五、关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺 洛阳均盈已出具承诺：本合伙企业不存在法律法规规定禁止持股的情形，不 存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情 形，不存在不当利益输送的情形。 六、本次发行不存在证监会系统离职人员入股的情况 （一）认购对象股权结构及控制关系 洛阳均盈的股权结构如下： （二）认购对象股东的穿透核查情况
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉 口自贸大厦六楼
许可项目：旅游业务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建 设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：以自有资金从事活动；自有资金的资 产管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；税务服务；住房租赁；社会经济咨询服 务；品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服务；非 居住房地产租赁；物业管理；创业（限未上市企业）；企 业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；企业总部管理；财务咨询；会议及展览服务；土地使 用权租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地调 查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；规划设计管理；园 区管理服务；智能农业管理；乡镇经济管理服务；游览景区管理； 农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施 建设运营等服务；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园 林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；五金产 品零售；五金产品批发；停车场服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
综合能源服务、销售、运营；新能源开发、建设，分布式光伏、分 布式生物质发电、冷热电三联供、储能项目的建设、运营；能源托 管；能源审计；能效管理；节能减排咨询服务；节能诊断、设计、 改造、检测评估；供电、售电业务；电力设备销售；能源领域技术 咨询服务；热泵、电锅炉、碳晶电采暖设备销售、建设、运营；电 能替代项目开发；能源大数据、能源互联网、碳资产、能源服务新 产品的开发和应用；电力需求侧响应、交易预测、能源数据价值挖 掘服务；润滑油、混合芳烃、柴油、汽油、煤油、燃料油、天然气、 液化天然气、液化石油气、甲醇、乙醇、苯、二氧化碳的批发、零 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市高新区唐延南路11号逸翠园二期i都会小区2幢2单元21427 室
高新技术项目、能源资源项目（不得以公开方式募集资金， 仅限以自有资产）；商业运营管理；企业形象设计；市场营销 策划；会务服务；展览服务；商标代理；版权代理；网络工程、通 讯工程的技术咨询、技术开发、技术转让；电子产品、电力产品的 开发、销售；强弱电工程、机电安防工程、建筑装饰工程、园林绿 化工程的设计、施工；旅游项目开发。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
经查询国家企业信用信息公示系统，深圳仁厚有限公司的工商登记信息如下：
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；创业投 资（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营） ；咨询、企业管理咨询、税 务咨询、商务信息咨询、信息咨询、财务顾问（以上均不含限制 项目）；为企业总部提供管理服务；物业管理。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营），许可经营项目是：旅游业务。
深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路 1116号莲花北吉莲大厦4 栋 7C
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；创业 业务（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；咨询、企业管理咨询、税 务咨询、商务信息咨询、信息咨询、财务顾问（以上均不含限制项 目）；为企业总部提供管理服务；物业管理。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目是：旅游业务。
针对认购对象洛阳均盈穿透核查后新增的自然人股东关虹景，本所律师已再次向中国证券监督管理委员会四川监管局申请查询，本所律师已核查关虹景的身份证明文件、个人简历以及其本人出具的不属于证监会系统离职人员、不存在委托持股的承诺，关虹景不属于证监会系统离职人员。
综上所述，经本所律师核查，刘衍玮、任婉莹、何江和、王斌和关虹景不属于《监管规则适用指引——发行类第 2号》第七条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在证监会系统离职人员入股的情况。
1、查阅了认购方洛阳均盈及其股东洛阳金元兴、百富天盈、洛阳国苑的财务报表/审计报告；
2、查阅了本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、发行预案及《附条件生效的股份认购协议》；
3、取得了洛阳均盈、洛阳金元兴、百富天盈、洛阳国苑及四川金顶出具的《承诺函》；
4、查阅了洛阳国苑提供的工商登记材料、信用报告、信用评级报告、非公开发行公司债券募集说明书；
9、获取并查阅朴素至纯、朴素资本就股份质押相关情况、司法拍卖进展、公司还款资金来源、与债权人协商情况出具的情况说明 ；
11、通过阿里资产（）、京东拍卖（）、公拍网（）、中拍网（）、人民法院诉讼资产网（ ）、北京产权交易所（ ）、中国工商银行融 e 购司法拍卖平台（）等网站对朴素至纯持有的公司股权被司法拍卖情况进行核查；
1、认购对象用于认购本次发行的资金全部来自于洛阳国苑自有资金或合法自筹资金。洛阳国苑具备向下属公司出资及财务资助，认购本次向特定对象发行的能力。参与认购本次向特定对象发行是认购方线、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（不含洛阳均盈及其合伙人洛阳金元兴、百富天盈和间接股东洛阳国苑）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；发行人已按照《6号指引》第 9条的相关要求进行信息披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定；
3、朴素至纯、朴素资本存在无法按司法裁定履行相应还款义务的风险；本次向特定对象发行认购后，实际控制人通过控股股东直接持有发行人23.08%的股份，已超过朴素至纯被冻结的股份 7.31%，本次向特定对象发行完成后，朴素至纯持有公司股份被执行的风险将不会影响公司控制权稳定性，不会对发行人的公司治理及生产经营产生不利影响。
4、认购对象不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
经前述核查，发行人本次向特定对象发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条、第 11条相关规定。
根据申报材料，1)报告期内，发行人与关联方洛阳金元兴、朴素至纯存在拆入资金的情形，朴素至纯的执行事务合伙人深圳朴素资本管理有限公司由梁斐担任执行董事、总经理，洛阳金元兴也由梁斐担任董事、总经理;2)根据公司公告，2022年发行人关联方金元兴拟向全资子公司洛阳金鼎提供总额不超过人民币 7000万元的资金支持;3)发行人与关联方峨眉山启源存在资金拆出的情形，峨眉山启源为发行人下属控股子公司开物信息参股 50%设立的四川启源的全资子公司，开物信息合营方为广州粤通芯新能源发展有限公司，开物信息向峨眉山启源提供借款用于补充购置持有新能源重卡车辆资产并投入运营所需流动资金;4)2020年，公司将深圳银泰新能源实业有限公司 100%的股权转让给朴素至纯;5)洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，引进供应链管理服务，具体方式是由供应链管理公司作为采购方，按照公开市场价格购买洛阳金鼎生产的商品混凝土，再销售给项目的建筑施工企业。如合作意向正式达成，在本次募投洛阳金鼎环保建材产业基地项目建成运营后，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易。
请发行人说明:(1)发行人从关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入或拟拆入资金的原因、过程、利率公允性、最终使用情况、截至目前的到期及偿还情况、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险，是否签署相应的合同或履行相应的决策程序;(2)峨眉山启源的主营业务及发展方向、主要经营数据、上层股权架构情况，发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率公允性、过程、合同签署情况、决策程序，相关资金的最终流转及使用情况，拆出资金前后峨眉山金顶新能源重卡车辆资产的数量及资产价值，说明是否存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形;(3)深圳银泰新能源实业有限公司的经营情况、主要标的、财务数据及股权架构，发行人向朴素至纯转让该公司 100%股权的必要性、合理性、定价公允性，以及转让款的资金来源;(4)结合拟引进的关联供应链关联公司的资质、主要客户资源及现金流情况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的必要性;(5)结合上述情况，进一步说明前述关联交易的必要性、合理性、公允性，是否存在利益输送，相关关联交易的对手方是否与发行人及朴素至纯、朴素资本、梁斐存在其他未披露的关联关系、业务及资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人从关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入或拟拆入资金的原因、过程、利率公允性、最终使用情况、截至目前的到期及偿还情况、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险，是否签署相应的合同或履行相应的决策程序
1、发行人从关联方朴素至纯拆入资金的原因、过程、利率公允性、最终使用情况、截至目前的到期及偿还情况
综上，发行人原控股股东朴素至纯为支持公司发展，向发行人拆借资金，上述资金拆借利率以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准，具有公允性。发行人已于 2021年年底全部清偿。
2、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险
2017年至 2021年朴素至纯向发行人提供的借款资金来源于其向云南信托的借款，该笔借款以朴素至纯持有的发行人部分股权作为抵押，存在影响发行人控制权稳定的风险。具体过程如下：
2017年 9月 13日，朴素至纯与云南信托签订了《收益权转让及回购合同》。2017年 9月 15日，朴素至纯将其持有的公司 35,776,742股无限售条件流通股（占公司总股本的 10.25%）质押给云南信托，梁斐、付月霞、曾坚义为上述收益权的回购提供连带责任保证，陈胜宏、任卫华、张丽霞、安徽省宝琳实业有限公司提供房产及租金抵押担保。（未完）src=
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